ЧЕГО ХОТЯТ ПРОИЗВОДИТЕЛИ?
Производители — это ключевые драйверы фармацевтического рынка, способные управлять его развитием. Вместе с тем к ним предъявляются строгие требования в отношении качества продукции, соблюдения конкурентного законодательства, этического поведения на рынке и пр.
В современном мире соблюдение этих требований достигается с помощью комплаенса — соответствия внутренним или внешним нормам. Комплаенс подразумевает создание системы управления/контроля, связанной в том числе с рисками несоблюдения требований законодательства, правил и стандартов надзорных органов, отраслевых ассоциаций, саморегулируемых организаций и кодексов поведения. Следует отметить, что зарубежным производителям приходится соответствовать не только требованиям рынка, на который поставляется их продукция, но и нормам национального законодательства страны, где расположен главный офис компании.
Фармацевтические производители, действуя в соответствии с комплаенсом, предъявляют определенные требования к дистрибьюторам. Они касаются защиты от финансовых рисков (например наличие банковской гарантии), обеспечения качества продукции во время хранения и транспортировки (например наличие сертификата надлежащей дистрибьюторской практики), прозрачной отчетности и других аспектов. Кроме того, с целью управления доходом производители разрабатывают собственные механизмы работы с контрагентами — отсрочка платежа, сотрудничество по предоплате, система скидок и т.д.
Понятно, что производители формируют требования, предъявляемые к дистрибьютору, исходя из комплаенса и системы управления доходами, и эти требования одинаковы для всех.
Чем интересна в этом отношении Украина? Как уже было сказано выше, зарубежные производители из стран с развитой регуляторной системой должны соответствовать требованиям не только украинского законодательства, но и европейского, в частности, это касается таких аспектов, как соблюдение надлежащих стандартов поведения на рынке, справедливое отношение к клиентам, противодействие легализации доходов, полученных преступным путем и пр. Помимо этого, в Украине существуют требования национального законодательства, в частности, касающиеся лицензирования, а также финансовые и другие риски.
Производителя устраивает ситуация, когда дистрибьютор поставляет товар в аптеку, и формирование цены, а также обеспечение качества на всех этапах происходит прозрачно, когда финансовые риски защищены банковской гарантией, а контрагент выполняет взятые на себя обязательства по объемам поставок. Однако если в дело вступает вторичный дистрибьютор, то это вызывает множество вопросов в отношении комплаенса, гарантий и других нюансов сотрудничества. Хотя эту проблему можно и нужно решать, ведь вторичная дистрибуция объективно необходима рынку. Почему? Все очень просто.
По итогам 11 мес 2017 г. доля 3 крупнейших дистрибьюторов в оптовых поставках товаров «аптечной корзины» составляет 78,8%. То есть более 20% оптовых поставок осуществляют дистрибьюторы второго эшелона. Крупным дистрибьюторам может быть не выгодно развозить товар в далеко находящиеся друг от друга торговые точки аптечного предприятия, особенно расположенные в сельской местности и малых населенных пунктах, где объемы аптечных продаж небольшие.
Это означает, что вторичная дистрибуция будет присутствовать на рынке в любом случае, поскольку на нее есть спрос. На сегодня вопрос состоит в том, кто будет заниматься этой деятельностью — специализированные операторы рынка или ритейлеры?
ТЕНДЕНЦИИ СЕГМЕНТА ДИСТРИБУЦИИ В УКРАИНЕ
Жесткие требования к поставщикам со стороны зарубежных производителей привели к тому, что сегмент первичной дистрибуции превратился в «узкое горлышко». При этом производители начали активно сотрудничать с аптечными сетями, предоставляя товарные кредиты (отсрочка платежа) и инвестируя дополнительные средства в розничные продажи. Таким образом, они способствовали не только консолидации розничного сегмента, но и выходу крупных розничных операторов в сегмент вторичной дистрибуции.
То есть, с одной стороны, производители расценивают вторичную дистрибуцию как наиболее слабое звено товаропроводящей цепи, так как ее конкурентные позиции подтачивают дополнительная торговая наценка и, как правило, недостаточный ассортимент. Но с другой стороны, производители способствуют развитию этого сегмента в среде розничных операторов — национальных и региональных аптечных сетей, которые наряду с лицензией на розничную торговлю владеют складом и лицензией на оптовые поставки лекарственных средств.
Когда производитель требует, чтобы его контрагент — дистрибьютор — отгружал продукцию только операторам с лицензией на розничную торговлю, но при этом игнорирует тот факт, что наряду с розничной лицензией у субъекта рынка может быть и оптовая лицензия, возникает следующая ситуация, интересная с точки зрения конкурентного законодательства.
От производителя товар поступает дистрибьютору, затем дистрибьютор реализует его в крупную аптечную сеть — национальную или региональную. В свою очередь, производитель заключает с аптечными сетями маркетинговые договора и путем предоставления рибейта (ретро-бонуса) дает субъекту рынка существенный люфт для управления ценой. И хотя в договоре о маркетинговых услугах это прямо не прописано, однако по факту именно так может происходить — размер скидки для ритейлера зависит от объема продаж. Именно поэтому маркетинговые договора интересуют Антимонопольный комитет Украины.
Получив большую партию товара со скидкой от производителя, субъект розничной торговли помещает излишек товара, который он не может реализовать через торговые точки за определенный промежуток времени, на склад, и с этого склада товар может поставляться не только в торговые точки этого оператора, но и в другие аптеки на основании оптовой лицензии.
В чем тут проблема? Если скидка, размер которой зависит от объема поставки, определена в договоре поставки, который заключается между производителем и дистрибьютором, и далее по товаропроводящей цепи — между дистрибьютором и аптечным предприятием, то это соответствует фискальному и конкурентному законодательству и не вызывает вопросов у контролирующих органов. Однако если договор поставки производитель заключает с дистрибьютором, а с ритейлером — договор об оказании маркетинговых услуг (так называемый маркетинговый договор), и с помощью такого маркетингового договора он предоставляет ритейлеру объемную скидку, хотя это и не прописано в договоре, то это уже нарушение. Во-первых, это противоречит фискальному законодательству, потому что ретро-бонус — это доход предприятия. Соответственно, его получение влияет на последующие налоговые обязательства по налогу на прибыль. А во-вторых, это деструктивно по отношению к рынку. Ведь производитель инвестирует в рынок с целью увеличения потребления эффективных препаратов. Вместо этого мы сегодня наблюдаем перераспределение долей между игроками рынка, но при этом доступность лекарственных средств, по большому счету, не повышается и структура потребления не меняется.
ДИСТРИБУЦИЯ НА ПРАКТИКЕ
На сегодня поставками лекарственных средств в Украину занимаются национальные дистрибьюторы, а также зарубежные производители, которые осуществляют импорт за гривну через собственных зарегистрированных в Украине субъектов хозяйствования. Как сообщают операторы рынка, с ноября прошлого года импортеры ограничили поставки продукции субъектам хозяйствования с оптовой лицензией. Это может быть связано с новыми условиями, выдвигаемыми производителями, в частности — поставка продукции только субъектам с лицензией на розничную торговлю.
В результате дистрибьюторы второго эшелона, у которых нет собственной аптечной сети, лишились возможности получать продукцию по конкурентной цене. По мнению экспертов, вследствие таких действий возникает угроза дефицита лекарственных средств, в том числе социально важных, в регионах страны. Блокирование поставок лекарственных препаратов оптовым операторам второго эшелона создает существенные риски в контексте дальнейшей реализации социальных правительственных программ в сельской местности и в небольших районных центрах. Ведь большинство оптовых компаний, которым заблокирован отпуск медикаментов, имеют региональный статус.
Региональные дистрибьюторы обеспечивают поставки товаров в торговые точки средних и малых аптечных предприятий, включая физических лиц — предпринимателей, которые расположены в самых отдаленных населенных пунктах нашей страны. Кроме того, небольшие аптечные предприятия и физические лица — предприниматели не в состоянии выполнять условия контрактов, предусмотренных национальными дистрибьюторами, и им на помощь приходят дистрибьюторы второго эшелона.
А ЧТО ДУМАЮТ ПО ЭТОМУ ПОВОДУ ЭКСПЕРТЫ РЫНКА?
Олег Климов, глава правления ГО «Всеукраинская фармацевтическая палата» (далее — ГО «ВФП»):
— В последнее время в сегменте дистрибуции возникли риски для региональных дистрибьюторов, которые выполняют очень важную функцию — наряду с национальными дистрибьюторами они обеспечивают оптовые поставки фармацевтической продукции на региональных рынках. Широкое обсуждение этой проблемы ГО «ВФП» намерена инициировать в текущем году, потому что мы видим, что она принимает системный характер. Ведь следом за дистрибуцией началась консолидация розничного сегмента, в результате чего исчезают небольшие аптечные предприятия, аптеки с изготовлением, аптеки, которые участвуют в социальных программах. Все больше аптечных учреждений работают как обычные супермаркеты по продаже лекарств, а не учреждения здравоохранения.
По моему убеждению, второй ряд дистрибьюторов необходим нашему фармацевтическому рынку. Существует очень много групп товаров, которые аптечные предприятия, особенно небольшие, заказывают в малых количествах. Национальным дистрибьюторам неинтересно этим заниматься, а дистрибьюторы второго ряда берут эту функцию на себя. Кроме того, они доставляют фармацевтические товары в аптеки, расположенные в сельской местности, туда, куда не довозят национальные дистрибьюторы.
Подчеркиваю, сегодня второй эшелон дистрибьюторов представлен квалифицированными игроками рынка, которые соответствуют требованиям надлежащей дистрибьюторской практики (Good Distribution Practice — GDP). Региональные дистрибьюторы, как и национальные, обеспечивают функционирование системы качества, основанной на надлежащей практике дистрибуции, надлежащей практике хранения и включает управление рисками для качества. А аптеки, особенно в сельской местности, не всегда могут обеспечить надлежащий входной контроль. То есть они не отличаются от лидеров по качеству услуг.
Но дело в том, что они не имеют доступа к международным контрактам. Ведь заемные деньги в нашей стране очень дорогие. Поэтому у них нет доступа к финансовому ресурсу для закупок продукции в большом объеме прямо с завода, находящегося за рубежом. Только поэтому они отнесены ко второму эшелону, но это не означает, что такие компании уступают лидерам сегмента по качеству сервиса. И главный вопрос на сегодня состоит в том, кто возьмет на себя функции вторичного дистрибьютора — специализированные операторы или ритейл?
Напомню, что в 2016 г. при Министерстве здравоохранения была создана рабочая группа, которая разработала проект Государственной политики по лекарственному обеспечению. И один из ее разделов касается поставок медикаментов, в том числе дистрибуции. В нем так и указано: «Государство поощряет должную конкуренцию и стремление к совершенствованию дистрибьюторской деятельности в соответствии с положениями Надлежащей практики дистрибуции». К сожалению, данный проект так и не был принят и проблемы дистрибуции продолжают обостряться.
Отвечая на вопрос, что делать, отмечу, что, по моему мнению, дистрибуция — это по сути логистическая услуга. Процесс доставки — это зона ответственности дистрибьютора. Он должен обеспечивать надлежащие условия хранения и транспортировки, например, холодовую цепь, и своевременную доставку. Поэтому нужно отказаться от дистрибьюторской наценки в пользу оплаты логистической услуги. В развитых странах при оптовых поставках оператор зарабатывает не на наценке, а на стоимости логистической услуги.
Валерий Печаев, директор Объединения организаций работодателей медицинской и микробиологической промышленности Украины (ООРММП Украины):
— Члены ООРММП Украины неоднократно обсуждали проблему предоставления объемных скидок аптечным предприятиям. Вполне логично выглядит ситуация, когда производитель предоставляет объемную скидку дистрибьютору, а дистрибьютор транслирует ее часть аптечному предприятию в соответствии с договорами поставки. В данном случае все происходит прозрачно для контролирующих органов и всех участников товаропроводящей цепи.
Однако в настоящее время на рынке сложилась следующая ситуация. Производители заключают с дистрибьюторами договора поставки, а с ритейлерами — договора о предоставлении маркетинговых услуг. В маркетинговых договорах не прописываются объемные скидки, но на самом деле они предоставляются. Благодаря этому ритейлеры, у которых есть собственный склад и лицензия на оптовую торговлю, имеют возможность заниматься оптовыми поставками в торговые точки других субъектов розничного сегмента.
То есть фактически мы имеем дело со вторичной дистрибуцией, которая возникла как следствие маркетинговых соглашений между производителями и крупными аптечными предприятиями. При этом производителя не интересует, есть ли у розничного оператора лицензия на оптовую торговлю, ведь наличие у одного субъекта лицензии на розничную и оптовую торговлю не противоречит украинскому законодательству. Кроме того, производитель предоставляет ритейлеру ретро-бонус, размер которого зависит от объемов продаж, хоть и прямо не прописывает это в договоре.
Сложившаяся ситуация, во-первых, ставит в неравные конкурентные условия операторов рынка. Ведь те из них, у которых есть лицензии на розничную и оптовую торговлю, а также разветвленная сеть торговых точек, находятся в более выгодном положении по сравнению с дистрибьюторами второго эшелона, у которых нет лицензии на розничную торговлю и развитой торговой сети.
Во-вторых, такая ситуация привела к тому, что небольшим фармацевтическим производителям приходится все сложнее в конкуренции за место на аптечной полке. Подчеркну, что эта негативная тенденция представляет угрозу для украинской промышленности в целом. Объясню почему. Рынок Украины — генерический. Препарат с одним и тем же действующим веществом выпускают сразу несколько производителей. Кроме того, аналогичные генерики поставляют на наш рынок импортеры. То есть, грубо говоря, на рынке присутствует 7–8 генериков с одинаковым действующим веществом, а национальных дистрибьюторов всего 3. Какие из этих генериков они будут закупать и поставлять? Очевидно те, которые подороже, ведь так выгоднее, это бизнес. Вследствие этого сужается конкурентная среда. Но это еще не все. Учитывая несовершенство украинского законодательства, всегда существует риск, что национальные дистрибьюторы могут влиять на сегменты производителей и ритейла. Например, они могут просто не заключать контракты поставок с некоторыми производителями, и эти предприятия потеряют доступ на аптечную полку, что чревато не только ростом цен, но и сокращением количества рабочих мест.
И в-третьих, существующее положение дел обусловливает консолидацию аптечного сегмента, что в конечном итоге может привести к возникновению региональных монополий в этом сегменте. Ведь на сегодня в Украине нет ограничений на количество торговых точек, принадлежащих одной сети, в определенном регионе. В Польше, например, аптечная сеть, принадлежащая одному оператору, не может занимать более 1% регионального рынка по количеству торговых точек. В самом большом воеводстве должно быть не более 17 аптек, принадлежащих одной сети. В Украине же крупное аптечное предприятие, получив ретро-бонус, не транслирует его покупателю, а использует для открытия все новых и новых торговых точек, вытесняя при этом конкурентов с региональных рынков. И Антимонопольный комитет Украины не может ничего с этим поделать, поскольку не существует законодательных региональных ограничений на количество торговых точек, принадлежащих аптечной сети. Это очень серьезная проблема и мы намерены ее решать путем инициирования соответствующих законодательных изменений. Во время последнего заседания правления ООРММП Украины мы приняли такое решение.
ЧТО ДЕЛАТЬ?
Есть два пути решения проблемы. Первый — законодательный. Среди прочего он предполагает изменение законодательства в сфере лицензирования хозяйственной деятельности на фармацевтическом рынке и введение ограничения на выдачу оптовых лицензий розничным операторам, что соответствует европейским подходам. Такое ограничение предусмотрено на уровне национального законодательства стран ЕС. Например, в законе о лекарственных средствах Эстонии есть положение, согласно которому «владельцы лицензий на деятельность аптеки общего типа, больничной аптеки или ветеринарной аптеки и их дочерние предприниматели не могут являться участниками или акционерами частноправового юридического лица, имеющего лицензию на производство лекарственных средств или лицензию на оптовую торговлю лекарственными средствами».
Второй — рыночный. И тут есть несколько аспектов. На сегодня производители, заключая маркетинговые договора с аптечными предприятиями, предоставляют ритейлерам прямые скидки, которые зависят от объемов продаж. За счет полученной таким образом бэк-маржи аптечное предприятие прирастает новыми торговыми точками, но этот рост не влияет на структуру и объемы потребления препаратов в Украине.
Задача производителей, которые выступают главными инвесторами фармацевтического рынка, на сегодня состоит в том, чтобы способствовать увеличению потребления эффективных лекарственных средств. Ведь на самом деле украинцы потребляют намного меньше препаратов, чем жители соседних государств, не говоря уже о странах ЕС, где этот показатель в разы выше. Но вместо прироста потребления и изменения его структуры мы наблюдаем перераспределение долей в сегменте производителей и ритейла. Это говорит о том, что инвестиция производителя в ритейл в виде объемной скидки по сути деструктивна, поскольку она не решает главной задачи производителя.
Как уже было сказано выше, производитель хочет прозрачности, прогнозируемости и соответствия комплаенсу. В контексте этих потребностей абсолютно прозрачно и комплаентно выглядит ситуация, когда вторичный дистрибьютор получает товар на тех же условиях, что и ритейлер.
Дистрибьюторы второго эшелона на сегодня — это специализированные операторы, соответствующие требованиям надлежащей производственной практики. Их доля в оптовых поставках товаров «аптечной корзины» составляет более 20%, и благодаря им производители увеличивают пенетрацию своих продуктов на рынке.
Вторичная дистрибуция — это объективная потребность рынка, а кто именно будет занимать этот сегмент — специализированные операторы или ритейлеры, — решать производителям.
Коментарі