Законопроект про внесення змін до частини 1 пункту 1 статті 24, частини 1 пункту 5 Прикінцевих та Перехідних положень Закону України «Про акціонерні товариства»

Проект

ЗАКОН УКРАЇНИ
Про внесення змін до частини 1 пункту 1 статті 24, частини 1пункту 5 Прикінцевих
та Перехідних положень Закону України «Про акціонерні товариства»

Верховна Рада України постановляє:

І. Частину 1 пункту 1 статті 24 Закону України «Про акціонерні товариства»  викласти в наступній редакції:

«Публічне акціонерне товариство має право пройти процедуру лістингу на одній чи декількох фондових біржах.»

II. Частину 1 пункт 5 Прикінцевих та Перехідних положень Закону України «Про акціонерні товариства» викласти в наступній редакції:

«Статути та інші внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність до норм цього Закону не пізніше ніж протягом чотирьох років з дня набрання чинності цим Законом».

Пояснювальна записка
до проекту Закону України
«Про внесення змін до частини 1 пункту 1 статті 24 та частини 1 пункту 5 Прикінцевих
та Перехідних положень Закону України «Про акціонерні товариства»

1. Обґрунтування необхідності прийняття законопроекту

За офіційним даними, кількість акціонерних товариств (АТ) в Україні становить близько 32 тис., з них 11 тис. — відкриті (ВАТ) і майже 21 тис. — закриті (ЗАТ). Вони виробляють майже 75% ВВП країни.

Протягом 17 років основою роботи для АТ був Закон «Про господарські товариства», який часто критикували юристи, урядовці та міжнародні експерти. У першу чергу — через недостатню регулювання роботи АТ і широкі можливості для різних зловживань.

Тому, питання про необхідність прийняття спеціалізованого нормативного акту, який би забезпечив належне правове регулювання суспільних відносин, пов’язаних із створенням, діяльністю та припиненням акціонерних товариств в Україні, постало вже досить давно.

З набуттям чинності Законом України «Про акціонерні товариства» виникло безліч проблем, пов’язаних з реалізацією норм і положень цього Закону.

Так, виникають труднощі переорієнтації діючих акціонерних товариств на нове законодавство. Відповідно до пункту 5 Перехідних положень Закону України «Про акціонерні товариства» статути та інші внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність до норм цього Закону не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності Законом України «Про акціонерні товариства», тобто до 29 квітня 2011 року.

Однак, цього часу замало для перереєстрації акціонерних товариств згідно з вимогами нового закону, оскільки даний термін не дає змоги мінімізувати всі фактори фінансових ризиків та пов‘язаних з цим витрат для підприємств, які є акціонерними товариствами. Як наслідок, частина ВАТ змушена змінити свою організаційну форму на Приватне АТ, інші — вийти на біржу. Що стосується більшості, то вони або змінять організаційну форму на ТзОВ, або взагалі перестануть існувати.

У процесі перетворення ВАТ та ЗАТ, відповідно, у Публічні АТ та Приватні АТ виникли й інші доволі значні проблеми. Зокрема, такою проблемою є процедура лістингу та необхідність залишатися у біржовому реєстрі принаймні на одній фондовій біржі при перетворенні ВАТ в Публічні АТ. Для цього необхідно відповідати доволі жорстким вимогам фондової біржі. Проблема полягає в тому, що більшість ВАТ цим вимогам не відповідають, а їх не так вже й мало — за даними Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку станом на 01.01.2005 кількість ВАТ становила 11.556 (34,6% від загальної кількості АТ). Крім того, процедура проходження обов’язкового лістингу прямо суперечить нормам Цивільного кодексу України, а саме принципу свободи договору, що міститься в пункті третьому статті 3 Цивільного кодексу України.

Саме з огляду на необхідність приведення вітчизняного законодавства у відповідність до світових стандартів та розвитку деяких положень закону, а також посилення конкурентноздатності підприємств, недопущення зловживань та порушень прав та законних інтересів акціонерів, було підготовлено проект Закону України «Про внесення змін до частини 1 статті 24 та пункту 5 Перехідних положень Закону України «Про акціонерні товариства», який вдосконалить діючі положення Закону України «Про акціонерні товариства».

2. Цілі і завдання прийняття законопроекту

Законопроект розроблено з метою спрощення та підвищення ефективності управління акціонерними товариствами, спрощення процедури реорганізації акціонерних товариств, узгодження статей закону між собою, вдосконалення діючих положень та доповнення Закону України «Про акціонерні товариства» новими законодавчими можливостями та механізмами щодо ефективної діяльності та врегулювання проблем, які виникають в процесі управління товариствами.

3. Загальна характеристика законопроекту

Проектом Закону України «Про внесення змін до частини 1 статті 24 та пункту 5 Перехідних положень Закону України «Про акціонерні товариства» пропонується внести наступні зміни:

• змінюються особливості обігу цінних паперів акціонерних товариств в частині скасування обов’язкового проходження лістингу на фондових біржах, передбаченого чинною редакцією Закону України «Про акціонерні товариства». Публічним акціонерним товариствам надається право самостійно визначати необхідність проходження лістингу.
• також зміни стосуються п. 5 Перехідних положень Закону України «Про акціонерні товариства», а саме: збільшення з двох до чотирьох років терміну приведення у відповідність до вимог Закону України «Про акціонерні товариства» статутів та внутрішніх положень акціонерних товариств, створених до набрання чинності відповідним Законом.

4. Стан нормативно–правової бази у даній сфері правового регулювання

Правове регулювання у сфері діяльності акціонерних товариств здійснюється Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України «Про господарські товариства», Законом України «Про цінні папери та фондовий ринок» тощо. Реалізація положень законопроекту не потребує внесення додаткових змін до інших законів.

5. Фінансово-економічне обґрунтування

Реалізація цього законопроекту не потребує додаткових витрат із Державного бюджету України.

6. Прогноз соціально-економічних наслідків прийняття законопроекту

Прийняття Проекту Закону України «Про внесення змін до частини 1 статті 24 та пункту 5 Перехідних положень Закону України «Про акціонерні товариства» буде сприяти спрощенню та підвищенню ефективності управління акціонерними товариствами та забезпечить приведення корпоративного законодавства у відповідність до міжнародних стандартів ведення підприємницької діяльності.

ПОРІВНЯЛЬНА ТАБЛИЦЯ
до проекту Закону України «Про внесення змін до частини 1 пункту 1 статті 24,
пункту 5 Прикінцевих та Перехідних положень Закону України
«Про акціонерні товариства»

ВИСНОВОК
на проект Закону України «Про внесення змін до частини 1 пункту 1 статті 24,
частини 1 пункту  5 Прикінцевих та Перехідних положень Закону України «Про акціонерні товариства»
(реєстр. № 6293 від 13.04.2010 р., внесений народним депутатом України А.К. Кінахом)

У проекті пропонується збільшити до чотирьох років строк приведення статутів та інших внутрішніх документів акціонерних товариств, створених до дня набрання чинності Законом України «Про акціонерні товариства» (зміни до пункту 5 розділу XVII «Прикінцеві та перехідні положення»), у відповідність з цим законом, а також змінити особливості обігу цінних паперів публічних акціонерних товариств (зміни до ст. 24 Закону України «Про акціонерні товариства».

Розглянувши проект, вважаємо за доцільне висловити щодо його змісту наступні зауваження.

1. Управління не підтримує запропоноване проектом збільшення строку, протягом якого акціонерні товариства, створені до набрання чинності Законом України «Про акціонерні товариства», мають привести свої статути та інші внутрішні документи у відповідність з вимогами цього Закону. Це пояснюється тим, що тривале паралельне існування акціонерних товариств, які діють на підставі різного законодавства, може суттєво ускладнити та заплутати практику правозастосування, що негативно позначиться як на правах акціонерів, так і на правах інвесторів. Крім цього, слід звернути увагу на те, що у п. 2 розділу XVII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що через два роки з дня набрання чинності цим Законом втрачають чинність статті 1 — 49 Закону України «Про господарські товариства» у частині, що стосується акціонерних товариств. У зв‘язку з цим після настання цієї дати зникне законодавча підстава для продовження діяльності зазначених акціонерних товариств у разі неприведення їх статутів та внутрішніх документів у відповідність з Законом України «Про акціонерні товариства».

2. Щодо змін до частини 1 ст. 24 Закону України «Про акціонерні товариства» зазначимо, що Законом України від 3 лютого 2011 року «Про внесення змін до Закону України «Про акціонерні товариства» щодо вдосконалення механізму діяльності акціонерних товариств» з урахуванням Пропозицій Президента України вказана частина викладена у новій редакції, яка передбачає, зокрема, обов’язковість процедури включення акцій публічного акціонерного товариства до біржового списку (а не проходження товариством процедури лістингу, як було передбачено на час подання проекту) хоча б однієї фондової біржі, що спрощує діяльність щодо забезпечення продажу акцій публічного акціонерного товариства.

3. Проект вимагає техніко-юридичного доопрацювання. Зокрема, не варто в його назві вказувати, до якої саме частини статті вносяться зміни. Крім цього, у п. 1 проекту не враховано, що запропоновані у ньому зміни мають вноситися не до частини 1 ст. 24 Закону України «Про акціонерні товариства», а до абзацу 1 цієї частини. Звертаємо також увагу на те, що згідно з частиною 7 ст. 90 Регламенту Верховної Ради України кожен законопроект повинен містити положення щодо порядку набрання ним чинності.

Узагальнюючий висновок: за результатами розгляду в першому читанні проект Закону України «Про внесення змін до частини 1 пункту 1 статті 24, частини 1 пункту 5 Прикінцевих та Перехідних положень Закону України «Про акціонерні товариства» доцільно відхилити.

Висновок комітету Верховної Ради
від 11.05.2011 р.

Верховна Рада України

Комітет Верховної Ради України з питань економічної політики на засіданні 11 травня 2011 року (протокол № 63) розглянув проект Закону України про внесення змін до частини 1 пункту 1 статті 24, частини 1 пункту 5 Прикінцевих та Перехідних положень Закону України «Про акціонерні товариства» (реєстр. № 6293 від 13.04.2010 р.), внесений народним депутатом України А.К. Кінахом.

Законопроектом пропонується збільшити до чотирьох років строк приведення статутів та інших внутрішніх документів акціонерних товариств, створених до дня набрання чинності Законом України «Про акціонерні товариства» (зміни до пункту 5 розділу XVII «Прикінцеві та перехідні положення»), у відповідність з цим законом, а також змінити особливості обігу цінних паперів публічних акціонерних товариств (зміни до ст. 24 Закону України «Про акціонерні товариства».

Головне науково-експертне управління у своєму висновку від 22.03.2011 р. за №16/3–307/6293 зазначає, що за результатами розгляду в першому читанні законопроект доцільно відхилити.

Кабінет Міністрів України у своєму висновку від 24.06.2010 р. за № 8210/0/2–10 законопроект не підтримує.

Комітет прийняв рішення рекомендувати Верховній Раді України проект Закону України «Про внесення змін до частини 1 пункту 1 статті 24, частини 1 пункту 5 Прикінцевих та Перехідних положень Закону України «Про акціонерні товариства» відхилити.

Співдоповідачем від Комітету визначено заступника Голови Комітету, голову підкомітету народного депутата України — Воропаєва Юрія Миколайовича.

Висновки Головного науково-експертного управління, Кабінету Міністрів України та проект постанови додаються.

Бажаєте завжди бути в курсі останніх новин фармацевтичної галузі?
Тоді підписуйтесь на «Щотижневик АПТЕКА» в соціальних мережах!