Товариства з обмеженою відповідальністю: яких змін слід очікувати від нового закону

Відповідно до закону № 2275 протягом року з дня набрання ним чинності положення статутів товариств з обмеженою відповідальністю, товариств з додатковою відповідальністю, що не відповідають положенням цього закону, будуть чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання ним чинності. Таким чином, протягом року статути товариств діятимуть ще в рамках старого законодавства, однак до того часу, поки в них не буде внесено зміни. Окрім цього, протягом року з моменту набрання чинності законом № 2275 такі товариства звільняються від сплати адміністративного збору за реєстрацію змін до статуту у зв’язку з приведенням його у відповідність із цим законом.

Одним з нововведень є те, що в разі створення товариства кількома особами, у разі необхідності визначення взаємовідносин між ними щодо створення товариства, вони можуть укласти договір про створення товариства в письмовій формі. Договір про створення товариства може встановлювати порядок його заснування, умови здійснення спільної діяльності щодо створення товариства, розмір статутного капіталу, частку в статутному капіталі кожного з учасників, строки та порядок здійснення внесків та інші умови. Договір про створення товариства діятиме до дня державної реєстрації товариства, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов’язання. Також знято обмеження щодо кількості учасників товариств. Раніше максимальна кількість учасників не повин­на була перевищувати 100 осіб.

Законом № 2275 вводиться положення та вимоги до корпоративних договорів, за яким учасники товариства зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації (далі — корпоративний договір). Уточнюється, що він є безвідплатним і вчиняється в письмовій формі. Корпоративний договір може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник має право або зобов’язаний купити або продати частку в статутному капіталі (її частину), а також визначати випадки, коли таке право або обов’язок виникають. Такий договір не підлягатиме розкриттю і буде конфіденційним, окрім 2 випадків: по-перше, коли це прямо зазначається в договорі; по-друге, коли держава чи територіальна громада володіє 25% і більше в статутному капіталі юридичної особи.

Відтепер справжність підписів усіх учасників товариства, які поставлені під час затвердження статуту, засвідчується нотаріально. Раніше законом № 1576 передбачалася необхідність такого засвідчення лише підписів, поставлених у заяві на вихід учасника з товариства.

Зменшується строк внесення для учасників своїх вкладів до 6 міс. Раніше цей термін становив 12 міс. Однак при цьому законом № 2275 дозволяється в статуті вказувати інший термін внесення вкладу, але таке рішення повинні одностайно підтримати всі учасники товариства на загальних зборах. У випадку прострочення цього терміну виконавчий орган товариства (директор товариства) надсилатиме учаснику письмове попередження про прострочення, у якому зазначається останній строк, до якого відповідний внесок потрібно зробити. Додатковий строк не перевищуватиме 30 днів. Раніше таким учасникам не надавався додатковий строк для внесення вкладу.

Збільшення статутного капіталу передбачається двома способами: за рахунок додаткових вкладів та без додаткових вкладів за рахунок нерозподіленого прибутку товариства. У випадку збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів номінальна вартість частки учасника товариства може бути збільшена на суму, що дорівнює або менша за вартість додаткового вкладу такого учасника. У разі збільшення статутного капіталу за рахунок нерозподіленого прибутку товариства без залучення додаткових вкладів склад учасників товариства та співвідношення розмірів їхніх часток у статутному капіталі не змінюються.

Законом № 2275 уточнюється, що статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Однак внесення відповідного положення або виключення його зі статуту має прийматися одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Окрім цього, зазначається, що учасник товариства, частка якого в статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства лише за згодою інших учасників. Якщо ж частка такого учасника становить менше 50% статутного капіталу, то згода інших учасників не потрібна.

Виплата дивідендів здійснюється за рахунок чистого прибутку товариства особам, які були його учасниками на день прийняття рішення про виплату дивідендів, пропорційно до розміру часток. При цьому уточнюється, що дивіденди не виплачуватимуться, якщо:

• товариство не здійснило розрахунків з учасниками товариства у зв’язку з припиненням їх участі у товаристві або з правонаступниками учасників товариства відповідно до закону № 2275;
• майна товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів за зобов’язаннями, строк виконання яких настав, або буде недостатньо внаслідок прийняття рішення про виплату дивідендів чи здійснення виплати.

Допускаються й додаткові умови, які можуть зазначатися в статуті. Окрім цього, дивіденди не виплачуються учаснику, який повністю або частково не здійснив свій внесок.

Зміни торкнулися й загальних зборів. Зокрема, допускається їх проведення в режимі відеоконференції. Також уточнюється, що річні загальні збори учасників скликаються протягом 6 міс наступного за звітним року, окрім кількох винятків. Наприклад, якщо вартість чистих активів товариства знизилася більш як на 50% порівняно із цим показником станом на кінець попереднього року, виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників, які мають відбутися протягом 60 днів з дня такого зниження.

Законом № 2275 дозволяється передбачати в статуті утворення наглядової ради, яка займатиметься контролем та регулюванням діяльності виконавчого органу товариства. Зокрема, до компетенції наглядової ради може бути віднесено обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу товариства (усіх чи окремо одного або декількох з них), зупинення та припинення їхніх повноважень, встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Окрім того, законом затверджено перелік документів, які обов’язково повинні зберігатися товариством, зокрема:

• протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);
• статут товариства та зміни до статуту;
• положення про філії (представництва) товариства в разі їх створення (відкриття);
• аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;
• річна фінансова звітність;
• документи звітності, що подаються відповідним державним органам;
• документи, що підтверджують права товариства на майно та інше.

Ці документи необхідно зберігати протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

Змінами допускається передбачити в статуті товариства особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Уточнюється, що Рішення про надання згоди на вчинення правочину приймається загальними зборами учасників, якщо інше не передбачене статутом. Однак у випадку, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, то рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається винятково загальними зборами учасників.

При цьому, якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним. Посадові особи товариства, винні в порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподія­ні товариству.

Також закон № 2275 містить положення щодо припинення, злиття, приєднання, поділу, перетворення та виділу (створення одного або більше товариств із переданням частини майна товариства без його припинення) товариства. Зокрема, законом дозволяється товариствам, які беруть участь у припиненні, укладати договір про припинення, який визначатиме умови передачі майна, прав та обов’язків юридичним особам — правонаступникам, розмір часток кожного учасника в статутному капіталі кожної юридичної особи — правонаступника або коефіцієнти конвертації часток в акції (якщо правонаступниками є акціонерні товариства), склад органів юридичних осіб — правонаступників та інші умови припинення.

Бажаєте завжди бути в курсі останніх новин фармацевтичної галузі?
Тоді підписуйтесь на «Щотижневик АПТЕКА» в соціальних мережах!