Аптечні мережі: проблемні питання їх купівлі або продажу

6 червня відбувся спеціалізований семінар «Купівля та продаж аптечних мереж. Як підвищити капіталізацію та інвестиційну привабливість аптечного бізнесу», організаторами якого виступили юридична фірма «ОМП» та компанія «УкрКомЕкспо», а спікерами — Сергій Тимощук, директор департаменту інвестиційного банкінгу компанії «BFS»; Олесь Копець, експерт — аналітик з фінансових питань, та Микола Орлов, партнер «ОМП». Зокрема, під час заходу обговорювалися питання підготовки аптечного бізнесу до транзакції, роль його структури в оцінці та інше.

Аптечні мережі: проблемні питання їх купівлі або продажу

Сергій Тимощук на початку виступу звернув увагу, що перед тим як зважитися на купівлю або продаж аптечної мережі, потрібно для себе відповісти на ряд питань, головне з яких: «Яка мета даної купівлі або продажу?». Тому що кожна людина, збираючись займатися будь-яким бізнесом, переслідує певні цілі, й у всіх вони різні, хтось має на меті досягнення матеріальних благ, хтось — моральне задоволення тощо. Насамперед слід визначити, якими будуть позитивні й негативні моменти прийняття такого рішення. Наприклад, якщо виник намір продати аптечну мережу, безперечним плюсом у даній ситуації будуть гроші, але в той же час необхідно розуміти, що робити далі з цими грошима — піти з бізнесу і просто жити, приділяючи більше часу сім’ї, чи придбати новий і т.д. Однак негативним моментом може стати моральний фактор, тобто якщо бізнес для людини значив більше, ніж просто джерело доходу, то тоді такий продаж може сильно позначитися на її здоров’ї й загальному самопочутті, тому необхідно все добре зважити.

У випадку купівлі аптечної мережі слід про­аналізувати, буде такий бізнес надалі прибутковим чи ні. Оскільки витрати на утримання аптечної мережі можуть з легкістю перевищувати прибуток від неї. Для цього необхідно витрати й доходи, націнку порівняти з торішніми показниками, і якщо приріст прибутку через 5 років приблизно становитиме 25–30%, можна сміливо купувати такий бізнес. Це ж саме стосується й продажу аптечних мереж: якщо через 5 років приріст прибутку не досягне 25–30%, то такий бізнес слід продавати.

Різноманітні фармацевтичні конференції можуть послужити відмінним помічником у прийнятті рішення про купівлю або продаж аптечної мережі. У зв’язку з тим, що на таких заходах розглядається ряд питань, які зможуть допомогти зробити вибір, наприклад, може бути надано аналітичний прогноз розвитку фармацевтичного сектору на наступний рік або два і, використовуючи отриману інформацію, легше визначитися, наскільки вигідно купувати або продавати в даний момент аптечну мережу. Також на конференціях часто можна знайти можливих покупців або продавців такого бізнесу.

Крім того, С. Тимчук звернув увагу на фактори, що впливають на вартість аптечної мережі. У першу чергу, це її рентабельність: чим вона вища, тим за вищою ціною буде оцінено бізнес. Негативним фактором, що впливає на вартість аптечної мережі, є її борги. Вони виникають з різних причин — це може бути пов’язано із сезонністю, нерентабельністю окремо взятих аптечних закладів, боротьбою з дискаунтерами, підвищенням орендної плати тощо. Усе це впливатиме на вартість мережі, оскільки знижує показники її прибутковості.

Підвищити вартість можна різними способами, такими як використання передових технологій (програмні комплекси, комп’ютери), підвищення кваліфікації персоналу, що надалі зможе позитивно вплинути на обсяги продажу.

Доповідач зазначив, що, крім можливості продажу/купівлі аптечних мереж, існує ще ймовірність їх злиття. Є кілька його варіантів, наприклад: велика компанія зливається з маленькою або велика — з середньою. У таких випадках велика компанія бере на себе контроль за закупівлями та управлінські функції. При цьому власники отримують збільшення обсягів продажу, маркетингового доходу, а також зростає загальна вартість їх об’єднання, оскільки воно захоплює більший сегмент ринку, більшу територію і т.д.

Про оцінку аптечного бізнесу розповів Олесь Копець. Він зазначив, що покупцями в Україні можуть бути українські (місцеві аптечні мережі), зарубіжні стратегічні інвестори, фінансові інвестори та так звані джокери — особи, які отримали кошти з продажу будь-якого бізнесу й шукають, куди б їх вкласти. Найвищу ціну можна отримати від перших двох груп, оскільки вони знають, як працює цей бізнес, як його слід розвивати, тоді як останні дві групи мають на меті лише отримання прибутку, але не розуміють, що для цього необхідно зробити. Усі інвестори будуть звертати увагу на значення EBITDA (аналітичний показник, що дорівнює обсягу прибутку до вирахування витрат за відсотками, сплати податків та амортизаційних відрахувань). Наприклад, для місцевих українських аптечних мереж зазвичай привабливим для купівлі буде бізнес з показником EBITDA 3%, а для зарубіжних стратегічних інвесторів цей показник уже має становити не менше 5%.

На оцінку аптечного бізнесу буде впливати розмір мережі, це насамперед актуально для зарубіжних інвесторів. Також має значення операційна ефективність. Вона обчислюється з урахуванням обсягів продажу аптечної мережі, порівняння їх з показниками конкурентів, прибутковості після виключення адміністративних витрат, операційної прибутковості на рівні торгових точок, тобто дохід кожної окремо взятої аптеки за операціями з продажу лікарських засобів та виробів медичного призначення, у тому числі витрати на сплату оренди приміщення.

О. Копець звернув увагу, що існують два варіанти укладення угоди — поступовий та повний продаж. Найбільш поширеним в Україні є повний продаж бізнесу, він має декілька варіацій. Зокрема наприклад, купівля всіх активів після проведення аудиторської перевірки. Також існує варіант, коли покупець пропонує продавцю до початку аудиту внести задаток, який уже зараз гарантує йому контрольний пакет компанії, а після завершення перевірки буде виплачено суму за іншу частину бізнесу. Але в такому разі існує ризик того, що після закінчення аудиту через виявлення різноманітних несприятливих умов, що впливають на оцінку бізнесу, продавцю заплатять меншу суму, ніж він планував раніше. Тому в разі такої пропозиції продавець повинен убезпечити себе, прописавши в договорі неможливість зміни суми, яка була запропонована до початку аудиторської перевірки.

Щодо поступового продажу доповідач зазначив, що в основному такий варіант обирають фінансові та зарубіжні стратегічні інвестори. Оскільки в основному вони зацікавлені, щоб якісно та чітко збільшувалися як дохід, так і прибуток. Такі інвестори пропонують вкласти в аптечний бізнес, що продається, певні кошти для його розвитку, з подальшим правом викупу. З часом за допомогою цих грошей на декілька відсот­ків підвищується показник EBITDA, і після цього інвестор стає власником бізнесу.

Крім того, О. Копець звернув увагу, що аптечним мережам доцільно працювати з фінансовими радниками або інвестиційними банками, оскільки вони не лише допоможуть знайти клієнтів для купівлі, але й проінформують власника про вартість його бізнесу.

На завершення свого виступу О. Копець розповів про основні засади об’єднання аптечних мереж. Він зазначив, що в цьому є сенс, зокрема з метою спільної закупівлі лікарських засобів та виробів медичного призначення. Тобто певним чином формалізуються домовленості між рядом мереж, які централізовано здійснюють закупівлі. Це насамперед потрібно для того, щоб отримати кращі умови під час розрахунків за товари, ретробонуси тощо. Але перш за все необхідно, щоб сторони змогли домовитися про базові принципи їхнього об’єднання. При цьому в разі наявності в однієї із сторін власної нерухомості, наприклад приміщення, де знаходиться один з аптечних закладів, слід розмежувати операційний бізнес від бізнесу нерухомості. Це варто зробити для кращого порівняння партнерів, аби зрозуміти, які функції зможе виконувати та чи інша сторона, а також на базі якої компанії вони будуть спільно працювати.

Про те, як зробити аптечні мережі інвестиційно привабливими, розповів Микола Орлов. Він зазначив, що інвестори в аптечному бізнесі насамперед звертають увагу на точки продажу, за умови їх правильного розташування та оформлення (договори оренди або власності). Тобто, чи розміщено аптечні заклади в точках, потенційно вигідних з позиції відвідуваності клієнтами. Важливо, працює такий заклад у приміщенні за договором власності чи оренди, у разі оренди такий договір має бути нотаріально завіреним (якщо термін його дії становить більше 3 років). Також звертають увагу, як прописано умови, за яких власник нерухомості може розірвати договір з орендарем та чи «прив’язані» орендні платежі до курсу долара, яка система індексації у цьому разі вказана.

Наступне, на що інвестори звертають увагу, — договори з постачальниками (дистриб’юторами), а саме, які знижки в них зазначені, на який строк та на яких умовах вони укладені, а також, чи були в них належним чином оформлені маркетингові виплати. Крім того, особливу увагу приділяють тому, чи офіційно оформлені працівники, чи існувала в компанії історія трудових спорів тощо.

Для інвесторів важливими є джерела доходу власників аптечного бізнесу. Якщо власники не матимуть зрозумілих та прозорих джерел прибутку, в інвесторів може скластися враження, що вони вимивають гроші зі свого бізнесу. Для того щоб виправдати такі доходи, можна довести, що вони отримують їх з оренди нерухомості, яка здається під аптеку фізичної або юридичної особи; заробітної плати, яка належним чином оформлена; консалтингових платежів фізичних осіб — підприємців; виплати роялті за торгові марки або кошти, отримані з дивідендів.

Крім того, інвестори приділяють увагу тому, як оформлені відносини власників з найманим менеджментом. Наймані управлінці у певному сенсі вважаються активом аптечного бізнесу, а якщо стосунки оформлено неналежним чином, менеджери у разі зміни власника можуть звільнитися, а це навряд чи сподобається потенційному інвестору, бо для нього насамперед вигідно, щоб бізнес працював, як і раніше. Хоча на практиці існують випадки, коли самі інвестори змінюють старий найманий менеджмент на новий (наприклад зміна генерального директора).

Будуть менш привабливими для інвесторів і аптечні компанії, у яких є непрофільні активи, тобто, якщо вони займаються реалізацією не лише лікарських засобів, а й іншої продукції. У таких випадках виникає декілька проблем, зокрема, куди ці активи подіти та чи є ризики від попередньої діяльності з непрофільними активами. Позбавитися від них швидко майже неможливо, тому що зазвичай виникає проблема зі сплатою податку на додану вартість (далі — ПДВ), а ризики повністю оцінити немає змоги, в крайньому разі доводиться створювати нову компанію, яка в подальшому буде займатися непрофільними активами, для того щоб інвестор зміг придбати лише аптечний бізнес.

М. Орлов зазначив, що основними складовими структури аптечного бізнесу є: холдингова компанія, у яку входять зі своїми підприємствами його власники; операційна компанія та компанія — власник нерухомості. Проте у великі аптечні мережі також можуть входити управлінська компанія (створюється як один із варіантів легального виведення коштів з бізнесу та оформлення ключового управлінського персоналу); логістична/закупівельна та маркетингова компанія (іноді створюється для оптимізації маркетингових договорів). Крім того, у разі підписання маркетингових договорів з нерезидентами України і у випадку, якщо надані їм послуги будуть прописані в договорі як рекламні, то ПДВ на такі послуги не буде сплачуватися, але якщо вони прописані як маркетингові, то будуть обкладатися ПДВ.

Аби зробити аптечний бізнес більш інвестиційно привабливим, М. Орлов звернув увагу на можливість його реструктуризації. Для цього насамперед необхідно зробити кілька кроків: ввести чітку ієрархію в управлінні бізнесом та обмеження пов­новажень менеджменту порівняно з такими власників (наприклад щоб директор операційного бізнесу не був співвласником холдингової компанії); розділити володіння нерухомістю та користування нею у зв’язку з тим, що іноді покупців цікавить сам бізнес, а не нерухомість, на базі якої він знаходиться, і в такому разі після передачі бізнесу покупцю з ним можна буде укласти договір на оренду приміщення, у якому знаходиться аптечний заклад; провести аудит ключових договорів бізнесу, тому що іноді складаються ситуації, коли в договорах через певні обставини можуть бути відсутні деякі накладні, акти тощо.

Доповідач зазначив, що власники компаній за допомогою реструктуризації зможуть досягти таких цілей, як захист активів та бізнесу, оскільки після закінчення даної процедури структура бізнесу стане більш зрозумілою для потенційного інвестора через розмежування активів, управлінських функцій тощо; податкова оптимізація, так як під час створення нової компанії в її структуру вже входитимуть прозорі шляхи виведення коштів (створення управлінської компанії); спрощення розпорядження майном власниками, тобто організацію чіткої структури, за допомогою якої буде зрозуміло, яким майном володіє кожен окремо взятий власник, необхідність створення такої структури полягає в тому, що у випадку смерті одного з власників компанії не виникне проблем із успадкуванням майна.

На завершення свого виступу М. Орлов звернув увагу на деякі нюанси роботи з інвесторами. Зокрема, він зазначив, що основними етапами переговорного процесу з ними є:

1) ознайомлення інвесторів з аптечною мережею — продавцю аптечного бізнесу на цьому етапі бажано перевірити репутацію потенційного покупця на ринку, щоб уникнути будь-яких спроб первинного збору інформації з метою подальшого рейдерського захоплення;

2) надання основних фінансових показників аптечної мережі, але виключно на підставі договору про конфіденційність;

3) початкові переговори стосовно ціни без проведення будь-якого аналізу та аудиту, результатом таких перемовин може стати підписання договору про наміри або попереднього договору, такі угоди мають включати загальні принципи оцінки бізнесу, загальну погоджену ціну, загальні умови проведення наступних етапів перевірки та продажу бізнесу;

4) проведення аудиту (юридичного, фінансового, комерційного тощо) та підготовка основного договору — метою аудиту є підтвердження інформації, наданої продавцем, та виявлення можливих ризиків, що існують у зв’язку з діяльністю аптечної мережі, які потім будуть відображені в основ­ному договорі (необхідність перепідписання договору оренди тощо);

5) підписання основного договору купівлі-продажу (поетапний або повний продаж бізнесу);

6) виконання післядоговірних зобов’язань та проведення розрахунків.

Таким чином, можна зробити висновок, що продаж, купівля чи об’єднання є достатньо складними процесами, і за яку ціну буде вчинено ту чи іншу дію залежатиме від багатьох факторів, насамперед від правильної структури самого бізнесу, розмежування його активів, чіткої ієрархії управління, показників обсягів продажу аптечної мережі тощо. У зв’язку з цим, щоб вигідно продати або купити аптечний бізнес, доцільно скористатися послугами юристів, фінансових радників або інвестиційного банку.

Євген Прохоренко,
фото Сергія Бека

Цікава інформація для Вас:

Коментарі

Коментарі до цього матеріалу відсутні. Прокоментуйте першим

Добавить свой

Ваша e-mail адреса не оприлюднюватиметься. Обов’язкові поля позначені *

*

Останні новини та статті